统一步调？三会协调整顿资管，覆盖信托、理财、银行同业、证券期货资管、保险
原创声明 | 解读部分作者金融监管研究创办人 孙海波（微信号bankkaw），欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号、网站转载，违者必究。
3、证监会强化对新八条底线的执行力度，协会通报了违规案例，各证监局强化辖区金融机构自查力度。
除迁移银监会规范银行理财的征求意见稿引起广泛关注外，包括：
1、分基础类、综合类；强调准入门槛。
2、投资管理，禁止普通个人客户理财投资权益类资产，且新增"间接"表述。理财产品投资证券双10%限制，非标债权银行理财只能嵌套信托。
3、实行第三方托管，强化托管行职责。 4、理论探讨对包括银行理财在内的表外业务进行部分资本计提。
8月初开始银监会在更广泛的层面要求银行业金融机构自查和抽查：三是重点业务环节的合规经营和风险控制情况，存款、信贷、票据、同业、理财等各类重点业务中是否存在新发生的违法违规行为。10月底前完成自查；
然后银监会随机抽查，11月底前完成。
(一)票据业务票据业务检查要点
1、重点检查开票、承兑、贴现等环节中贸易背景真实性审查、授信调查和统一授信管理是否到位；
2、票据承兑保证金和贴现资金管理是否到位；
3、是否存在贷款和贴现资金转存保证金以滚动开票的违规行为；
4、票据转贴现和买入返售、卖出回购业务环节中，是否存在为他行“做通道”、“消规模”等行为；
5、是否与同业交易对手准入名单之外的机构开展票据回购业务；
7、对票据实物进行查账、查库，排查是否账实相符；
8、是否无背书开展票据买卖；
9、是否与“票据中介”、“资金掮客”等开展票据交易；
10、是否存在公章、印鉴、同业账户等出租、出借行为；
11、排查本行参与商业承兑汇票业务中的背书、转贴现或保贴等行为是否存在兑付或被追索的风险
(二)同业业务同业业务重点检查：
1、同业专营是否全面落实到位；
2、类信贷业务是否纳入全行统一授信管理，是否严格按照本行授信业务准入和流程进行操作；
点评：法规正式提出“类信贷”这个词汇的是《中国银监会办公厅关于防范化解金融风险严守风险低线工作的意见》（银监办发[2016]27号），但该文件在很多省份并没有发到银行，尽管文件内容显示发文对象为金融机构；更让人头疼的是，其中关于类信贷的定义非常模糊，现实中也很难划清界限。
3、同业投资业务的风险审查和资金投向合规性审查是否到位；
点评：关于同业投资的风险审查和资金投向，主要体现在通道业务，对底层资产的授信及合规性审核。而且很多此类同业投资设计跨监管，从银监会自身角度穿透非常吃力。对于同业自营资金投资底层资产带有权益类属性的产品，或者有限合伙ＬＰ份额及其收益权仍然具有较高的争议性。
4、买入返售（卖出回购）业务项下金融资产是否符合规定；是否存在违规接受或提供第三方担保及抽屉协议的问题；
点评：这是127号文最基本的内容要素，禁止同业投资的三方买入返售以及两方买返。两方买返只局限于票据和标准化资产的回购业务（注意不一定是债权，只是对银行而言局限于债权，因为无法直接在交易所场内做股票回购）。三方买返不能提供信用担保。
5、是否存在员工或分支机构未经授权违规借用银行机构名义对外提供担保的问题；
点评：这里其实是同业业务过程中分行用公章提供保函，笔者认为主要是公章使用规范的问题，分支机构对外的保函不论从流程上，还是127号文规定的禁止非标买返还是禁止三方信用担保，或者从提供担保后银行内部风险指标计算层面都是违规的。
6、排查本行接受其他金融机构担保的同业业务是否存在同业纠纷和偿还风险，核实交易对手是否得到上级机构授权和批准，是否存在交易对手方个人违规借用机构名义进行担保的行为；
点评：这里主要是针对接受担保方的排查，可谓是切中要害。因为对于提供担保方而言，一般都是暗函，排查相对困难。但对于接受担保的金融机构，则需要在任何外审或内审情况下将但保函拿出来确保业务的“合规性”；
此外部分接受担保函的机构属于非银行业金融机构，比如陆金所，这种情况下排查的难度就比较大。无法从接受担保方入手。
7、是否按照实质重于形式原则对同业业务进行会计核算和资本拨备计提。
点评：这里主要是穿透问题，也是笔者此前讨论非常多的话题。也是地方监管局在具体执行过程中非常难把握的地方。
如果自营资金嵌套资管计划后再以委托贷款／信托贷款形式／假股真债形式投资底层资产，在穿透层面都有一些争议；穿透后上述形式的资本计提及其风险缓释问题。
对于投资结构化产品优先级，在证监会新八条底线之后，笔者认为穿透的可能性大幅增加。
关于自营委外穿透问题，实际上属于一个非常大的灰色地带（理财委外有明确的法规依据），但委外投资的确是金融市场内在需求，银行贷转投大背景下，以及私募和券商人才管理机制灵活的背景下的一个必然选择。但委外的业务近１年时间迅速崛起，监管层面存在很大漏洞，对委外业务规范，穿透核查，授信要求，都是一个大的调整。
(三)理财业务理财业务重点检查：
1、理财业务事业部改革是否全面落实；
2、是否通过发行理财产品归还贷款；
点评：这是典型的表内转表外的一种方式，通过增量表外业务比如理财来消除表内信贷资产规模，或者为不良贷款展期时间换空间的做法。笔者认为实质上违反了《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》银监发[2014]35号关于理财资金不能用于自营业务，理财和信贷业务相分离的原则。
3、是否存在以自营业务承接理财风险资产；
点评：自营资金承接银行理财也是一样违反35号文关于风险隔离的原则，属于典型的银行表外业务风险向表内转移，实质上是表外银行理财伪出表。
4、是否存在理财产品相互交易、调节收益行为；
违反《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》银监发[2014]35号禁止银行理财产品之间相互交易。当然实际中通过第三方代持或转手则很难核查。
5、是否存在接受其他金融机构回购或承诺，利用理财资金为他行代持资产；
《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》银监发[2013]8号规定：商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。但并没有明确接受回购或担保为他行代持资产是否违规，此次核查进一步明确了违规的双向属性。
6、是否存在签订“阴阳合同”或抽屉协议等为非保本理财提供保本承诺；
这里典型的做法是银行自营资金购买他行理财，从理财发行人角度看属于非保本理财，中债登也是如此登记，从而不需要纳入发行人表内核算。但是从理财购买方银行看，因为拿到了理财发行人的抽屉担保协议从而也无需对底层资产进行表内核算。这里典型的一个代持协议，此前笔者一般认为理财发行人的违规责任更大一些。从本次核查看，双方违规都比较明确。
7、是否存在理财产品销售不规范行为；
8、是否建立并推行了理财产品和代销产品销售的录音录像制度；
9、销售过程的风险确认不得低于网点标准,销售过程应当录音并妥善保存。
10、是否存在违规跨业合作等问题。
11、是否存在银行业机构员工私售“飞单”等违规经营等行为。
(四)代销业务代销业务重点检查
1、是否未经授权或超授权开展代销业务
2、是否假借所属机构名义私自推介、销售未经审批的产品，
3、是否在营业区域内存放未经审批的非本行产品销售文件和资料；
4、是否将代销产品作为存款或其自身发行的理财产品进行销售，
5、是否采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买产品；是否违背客户意愿将代销产品与其他产品捆绑销售；
6、是否由销售人员违规代替客户签署代销业务相关文件；是否代替客户进行代销产品购买等操作；
7、是否代替客户持有或安排他人代替客户持有代销产品；
8、是否为代销产品提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或收益保障；
9、是否向合作机构及其工作人员收取、索要代销协议约定以外的利益。
(五)金融资产管理公司特色业务商业化收购业务重点检查收购业务是否合规;
1、是否收购非不良贷款，是否存在批量收购个人类不良贷款；
2、是否收购无实际对应资产和无真实交易背景的非金融机构资产。
3、不良资产处置：重点检查是否按照相关原则进行资产处置，
4、公开处置是否按照规定进行公告，
5、是否存在超授权、逆程序等问题；
6、是否通过伪造档案、虚假评估、内外勾结、暗箱操作等方式谋取个人或小集团利益；
7、是否因玩忽职守、管理不善导致资产流失，
8、是否定期或不定期对资产处置进行审计等。
固有业务：重点检查三方面内容。
一是信托公司是否建立了完备的固有业务管理制度，包括异地贷款、投资等业务，是否建立相应操作规程和后评价制度，执行效果如何。
二是固有业务贷款操作过程中是否落实了贷款的“三查”制度，贷款风险分类标准、政策是否符合监管要求，贷款质量分类是否真实。
三是长期股权投资是否限定为金融类公司的股权投资，是否有未经批准以固有财产进行实业投资情况。
WY点评：《信托公司管理办法》第二十条规定“信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。”本次检查即是重申了该办法的相关规定，禁止信托公司以自有资金设立实业投资公司，要求信托公司“安心”做好自身主营业务。
信托业务：重点检查以下方面。
一是考察信托计划运行全流程。包括信托设立和推介阶段、信托财产运用管理阶段及信托变更及清算阶段等三个阶段，重点考察信托公司尽职管理是否存在漏洞。
WY点评：本条要求与杨家才主席助理提出的“八项责任”相呼应，从信托设立推介、信托财产运用管理及信托变更清算三个方面全面检查信托公司的“受托责任”。受托责任是划分信托公司与投资者的责任界限，划分买者和卖者的责任界限。只有明确受托人的受托责任，才能逐步打破“刚性兑付”的魔咒，而受托责任，根据时间顺序，正是可以划分为设立责任、尽调责任、营销责任、管理责任、信息披露及信托终止六个层面。
二是专项信托业务合规性检查。对日常监管中较为关注的房地产、银信合作（包括与券商、基金公司、保险公司等金融机构合作）、政信合作、有价证券投资等信托业务，如涉及在异地展业的，按相关具体业务合规性要求进行检查，通过对信托公司相关业务总体规模、风险状况及合规性等进行检查分析，评估公司异地业务发展整体情况及存在问题。
跨业通道类业务：重点检查信托公司通道业务进行的融资活动引发的各类风险以及是否存在监管套利、风险隐匿和风险转移等行为。
WY点评：为财务规划及“包装”之目的，部分金融机构及工商企业可能有债务出表的需求，而我国金融行业目前实现分业监管，股各金融机构展业时存在监管套利的可能。如银信合作、保信合作、信托公司买断融资租赁公司债权等业务模式，这可能导致风险在不同行业及领域内传递。为规避系统性风险，本次规定要求信托公司重点检查自身通道类业务，避免监管套利及风险转移等行为。
实际上，从今年4月拉开的全国金融专项整治行动从未停止过，新八条底线的出台、各监管部门展开的检查行动，其实都是规划中的分支行动。证监会2014年4月发布《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》明确叫停资金池业务和“一对多”通道业务。由此也迎来同年9月八条底线的雏形。
此外，强调监管机构对期货公司的日常监管，对未按法律法规、监管规定，未定期向监管机构通报、汇报的情况，各个期货公司应当重视，并且，各期货公司应当严格执行汇报规定、制度，包括但不限于差错事件未上报、配资产品未上报。
青岛证监局在期货产品风险条线上，形成青岛辖区代销（创设）产品清单及数据库，建立与之相适应的报送机制，当辖区期货机构代销（创设）的产品出现新设、到期、触发预警或清盘等状态变动时，辖区机构需在3个工作日内将有关情况进行报告。比如，S期货公司青岛营业部于2016年1月销售的一款管理型单一资管计划，初始认购规模为1000万，产品警戒线为单位净值0.70元，平仓线为0.66元。因该产品单笔认购金额较大，预警线和平仓线却低于同类产品，这引起青岛证监局注意，故对该款产品持续关注，后在产品被迫清盘后通过约谈销售机构负责人以及与客户沟通，处置业务风险，可以说是监管当局目前提前介入产品风险的典型案例。
那么哪些私募证券投资基金管理人具备上述条件，又有哪些私募管理人并不具备上述条件却在“新八条底线”实施之后仍继续从事？北京证监局于2016年8月4日发布《关于辖区私募基金管理人在线填报自查情况表及签署<北京地区私募基金管理人诚信合规经营倡议书>有关问题的统一答复》已展开对辖区私募基金管理人展开自查。而且，此次对私募基金管理人的自查，亦是北京互金风险专项整治行动的一部分，北京已开发了“互金企业自查信息系统”，要求各类互联网金融企业、私募机构在该系统中进行填报相关信息。
以下部分内容来自“保险财新网”，作者 丁锋
据财新、证券时报等媒体报道，保监会即将启动新一轮“两两”专项检查（两个加强、两个遏制），今年将紧盯违法违规高发、频发的薄弱环节，以及新业态、新产品等容易产生监管空白和监管套利的可能缺失环节。
财新提到，此次保监会对保险机构自查和监管部门检查的要求比以往更加具体，几乎涵盖了保监系统的所有部门。其还援引业内人士表示，这次要求自查的规定之细致之全面，是史无前例的，尤其是保监会还提出，倘若自查不合格，保监会将进驻保险机构帮助公司一起查，并且要暂停新业务。
保监会称，“对边查边犯、屡查屡犯，以及整改不到位的，监管部门将视情节依法从重处理；对于自查不认真，瞒报、漏报甚至零报告的，监管部门将采取监管措施，进驻公司帮助开展自查工作，进驻期间公司依法停止接受新业务。”
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